§ 8 UmwG – Verschmelzungsbericht

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(1) Die Vertretungsorgane jedes der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger haben einen ausführlichen schriftlichen Bericht (Verschmelzungsbericht) zu erstatten, in dem Folgendes rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet wird:

1.

die Verschmelzung,

2.

der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf im Einzelnen, insbesondere

a): das Umtauschverhältnis der Anteile einschließlich der zu seiner Ermittlung gewählten Bewertungsmethoden oder die Angaben über die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger sowie
b): die Höhe einer anzubietenden Barabfindung einschließlich der zu ihrer Ermittlung gewählten Bewertungsmethoden.

Der Verschmelzungsbericht kann von den Vertretungsorganen auch gemeinsam erstattet werden. Auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der Rechtsträger sowie auf die Folgen für die Beteiligung der Anteilsinhaber ist hinzuweisen. Ist ein an der Verschmelzung beteiligter Rechtsträger ein verbundenes Unternehmen im Sinne des § 15 des Aktiengesetzes, so sind in dem Bericht auch Angaben über alle für die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten der anderen verbundenen Unternehmen zu machen. Auskunftspflichten der Vertretungsorgane erstrecken sich auch auf diese Angelegenheiten.

(2) In den Bericht brauchen Tatsachen nicht aufgenommen zu werden, deren Bekanntwerden geeignet ist, einem der beteiligten Rechtsträger oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. In diesem Falle sind in dem Bericht die Gründe, aus denen die Tatsachen nicht aufgenommen worden sind, darzulegen.

(3) Der Bericht ist nicht erforderlich, wenn alle Anteilsinhaber des beteiligten Rechtsträgers auf seine Erstattung verzichten. Die Verzichtserklärungen sind notariell zu beurkunden. Der Bericht ist ferner nicht erforderlich

1.

für den übertragenden und den übernehmenden Rechtsträger, wenn

a): sich alle Anteile des übertragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers befinden oder
b): sich alle Anteile des übertragenden und des übernehmenden Rechtsträgers in der Hand desselben Rechtsträgers befinden, sowie

2.

für denjenigen an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, der nur einen Anteilsinhaber hat.

Auf diese Vorschrift verweisen:

UmwGUmwandlungsgesetz
- Zweites Buch – Verschmelzung · Erster Teil – Allgemeine Vorschriften · Zweiter Abschnitt – Verschmelzung durch Aufnahme
  - § 9 – Prüfung der Verschmelzung
  - § 12 – Prüfungsbericht
  - § 17 – Anlagen der Anmeldung
- … Zweiter Teil – Besondere Vorschriften · Dritter Abschnitt – Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften · Erster Unterabschnitt – Verschmelzung durch Aufnahme
  - § 60 – Prüfung der Verschmelzung, Bestellung der Verschmelzungsprüfer
  - § 63 – Vorbereitung der Hauptversammlung
  - § 64 – Durchführung der Hauptversammlung
- Drittes Buch – Spaltung · Erster Teil – Allgemeine Vorschriften · Erster Abschnitt – Möglichkeit der Spaltung
  - § 125 – Anzuwendende Vorschriften
- … Zweiter Abschnitt – Spaltung zur Aufnahme
  - § 127 – Spaltungsbericht
- … Zweiter Teil – Besondere Vorschriften · Zweiter Abschnitt – Spaltung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien
  - § 143 – Verhältniswahrende Spaltung zur Neugründung
- Fünftes Buch – Formwechsel · Erster Teil – Allgemeine Vorschriften
  - § 192 – Formwechselbericht
- Sechstes Buch – Grenzüberschreitende Umwandlung · Erster Teil – Grenzüberschreitende Verschmelzung
  - § 309 – Verschmelzungsbericht
  - § 311 – Verschmelzungsprüfung
- … Zweiter Teil – Grenzüberschreitende Spaltung
  - § 324 – Spaltungsbericht
- … Dritter Teil – Grenzüberschreitender Formwechsel
  - § 338 – Formwechselprüfung

Stand des Gesetzes (gilt für das gesamte UmwG, nicht nur diese Vorschrift):

Zuletzt geändert durch Art. 17 G v. 23.10.2024 I Nr. 323

Datenstand (gesetze-im-internet.de): 31. Dezember 2024