§ 54 UmwG – Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung

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(1) Die übernehmende Gesellschaft darf zur Durchführung der Verschmelzung ihr Stammkapital nicht erhöhen, soweit

1.: sie Anteile eines übertragenden Rechtsträgers innehat;
2.: ein übertragender Rechtsträger eigene Anteile innehat oder
3.: ein übertragender Rechtsträger Geschäftsanteile dieser Gesellschaft innehat, auf welche die Einlagen nicht in voller Höhe bewirkt sind.

Die übernehmende Gesellschaft braucht ihr Stammkapital nicht zu erhöhen, soweit

1.: sie eigene Geschäftsanteile innehat oder
2.: ein übertragender Rechtsträger Geschäftsanteile dieser Gesellschaft innehat, auf welche die Einlagen bereits in voller Höhe bewirkt sind.

Die übernehmende Gesellschaft darf von der Gewährung von Geschäftsanteilen absehen, wenn alle Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers darauf verzichten; die Verzichtserklärungen sind notariell zu beurkunden.

(2) Absatz 1 gilt entsprechend, wenn Inhaber der dort bezeichneten Anteile ein Dritter ist, der im eigenen Namen, jedoch in einem Fall des Absatzes 1 Satz 1 Nr. 1 oder des Absatzes 1 Satz 2 Nr. 1 für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft oder in einem der anderen Fälle des Absatzes 1 für Rechnung des übertragenden Rechtsträgers handelt.

(3) Soweit zur Durchführung der Verschmelzung Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft, die sie selbst oder ein übertragender Rechtsträger innehat, geteilt werden müssen, um sie den Anteilsinhabern eines übertragenden Rechtsträgers gewähren zu können, sind Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags, welche die Teilung der Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft ausschließen oder erschweren, nicht anzuwenden; jedoch muss der Nennbetrag jedes Teils der Geschäftsanteile auf volle Euro lauten. Satz 1 gilt entsprechend, wenn Inhaber der Geschäftsanteile ein Dritter ist, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft oder eines übertragenden Rechtsträgers handelt.

(4) Im Verschmelzungsvertrag festgesetzte bare Zuzahlungen dürfen nicht den zehnten Teil des Gesamtnennbetrags der gewährten Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft übersteigen.

Auf diese Vorschrift verweisen:

UmwGUmwandlungsgesetz
- Zweites Buch – Verschmelzung · Erster Teil – Allgemeine Vorschriften · Zweiter Abschnitt – Verschmelzung durch Aufnahme
  - § 17 – Anlagen der Anmeldung
- … Zweiter Teil – Besondere Vorschriften · Zweiter Abschnitt – Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung · Zweiter Unterabschnitt – Verschmelzung durch Neugründung
  - § 56 – Anzuwendende Vorschriften
- Drittes Buch – Spaltung · Erster Teil – Allgemeine Vorschriften · Erster Abschnitt – Möglichkeit der Spaltung
  - § 125 – Anzuwendende Vorschriften

Stand des Gesetzes (gilt für das gesamte UmwG, nicht nur diese Vorschrift):

Zuletzt geändert durch Art. 17 G v. 23.10.2024 I Nr. 323

Datenstand (gesetze-im-internet.de): 31. Dezember 2024